Allmänna inköpsvillkor för varor och tjänster (AIV)
Del A – Allmänna bestämmelser
1. Tillämpningsområde
1.1 Dessa allmänna inköpsvillkor (”GPC”) utgör en integrerad del av inköpsorder (”Beställning”) som utfärdas av Jorgen Kruuse A/S (”Beställaren”) för leveranser (Del B) och tjänster (Del C) som ska tillhandahållas av Leverantören. Dessa GPC ersätter tidigare versioner.
1.2 Beställaren avvisar uttryckligen alla allmänna villkor från Leverantören, oavsett om, hur eller när sådana villkor har överlämnats till Köparen och oavsett om de nämns i något anbud eller orderbekräftelse.
1.3 Muntliga överenskommelser, undantag eller ändringar av dessa villkor är endast bindande om de bekräftats skriftligen av Beställaren.
2. Avtalets ingående
2.1 Varje Beställning från Beställaren utgör ett anbud till Leverantören om köp av varor eller tjänster. Leveransdatum och/eller utförandetidpunkt ska anges i Beställningen.
2.2 Beställaren får återkalla eller ändra Beställningen när som helst innan Leverantören har accepterat den. Accepterande sker när Leverantören uttryckligen bekräftar skriftligen (e-post är tillräckligt) eller agerar på ett sätt som med fog kan uppfattas som ett accepterande. Vid sådant accepterande utgör Beställningen tillsammans med dessa villkor ett bindande avtal (”Avtalet”).
2.3 Om Leverantören inte kan acceptera en Beställning ska denne utan dröjsmål meddela Beställaren skriftligen.
3. Sekretess och publicitet
3.1 Leverantören förbinder sig att strikt iaktta sekretess beträffande all teknisk, kommersiell eller annan information, inklusive specifikationer, uppfinningar, processer eller affärsinitiativ, som är av konfidentiell natur och som erhållits från Beställaren eller dennes ombud. Informationen får endast användas för att fullgöra Avtalet och får inte röjas för tredje man utan Beställarens skriftliga medgivande. Sekretessplikten gäller inte för information som var allmänt känd eller tillgänglig utan brott mot sekretessåtagandet. Sekretessförpliktelsen upphör två (2) år efter informationsutbytet.
3.2 Parterna får inte utan skriftligt medgivande offentliggöra samarbetet eller använda den andra partens namn i marknadsföringssyfte.
4. Dokument och immateriella rättigheter
4.1 Beställaren behåller samtliga rättigheter, inklusive äganderätt, upphovsrätt och andra immateriella rättigheter till ritningar, modeller, beräkningar, prover, data och övrigt material (”Beställarens material”) som ställs till Leverantörens förfogande. Leverantören får inte kopiera, reproducera eller göra materialet tillgängligt för tredje man utan Beställarens skriftliga tillstånd. Beställarens material ska återlämnas på begäran.
4.2 Leverantören erkänner att samtliga immateriella rättigheter till Beställarens material uteslutande tillhör Beställaren.
5. Leverans- och prestationstid
Leverantören ska omgående skriftligen informera Beställaren om omständigheter som kan innebära att Avtalets uppfyllelse försenas. Sådan underrättelse befriar dock inte Leverantören från skyldigheten att hålla överenskomna tider. För tidig leverans kräver Beställarens skriftliga godkännande.
6. Priser och betalningsvillkor
6.1 De priser som anges i Beställningen är fasta och inkluderar samtliga kostnader såsom emballage, transport, försäkring, skatter och avgifter, med undantag av mervärdesskatt (moms). Om inte annat uttryckligen avtalats ska leverans ske DDP (Delivered Duty Paid) och lossad på angiven plats enligt Incoterms 2020. Prisjusteringar eller tillägg får endast ske om Beställaren skriftligen godkänt detta.
6.2 Om Beställaren tillhandahåller ett giltigt intyg om momsbefrielse ska Leverantören inte debitera moms.
6.3 Om Beställaren enligt tillämplig lag är skyldig att innehålla källskatt på betalningar till Leverantören, ska Beställaren ha rätt att innehålla och erlägga sådan skatt till skattemyndighet. Parterna ska samarbeta vid eventuella återbetalningsförfaranden.
6.4 Eventuella stämpelavgifter ska betalas fullt ut av Leverantören, som inom tio (10) dagar efter accepterad Beställning ska styrka betalningen.
6.5 Betalning sker sextio (60) dagar efter mottagande av korrekt och ostridig faktura. Fakturering får inte ske innan leverans eller tjänst fullgjorts.
6.6 Fakturan ska ange Beställningsnummer och nödvändig dokumentation. Dröjsmålsränta utgår med fem (5) procentenheter över gällande referensränta efter skriftlig betalningspåminnelse.
7. Kvittningsrätt och innehållanderätt
7.1 Beställaren äger rätt att kvitta egna fordringar mot Leverantören eller mot företag inom samma koncern.
7.2 Leverantören får inte innehålla prestation på grund av tvist om ersättning, utom vid ostridiga eller rättskraftigt fastställda fordringar.
8. Överlåtelse
Leverantören får inte överlåta rättigheter eller fordringar enligt Avtalet utan Beställarens skriftliga medgivande. Undantag gäller för factoring som initierats eller godkänts av Beställaren.
9. Skadeståndsansvar
Leverantören ska ersätta Beställaren för alla skador, kostnader (inklusive skäliga juridiska ombudskostnader) och förluster som uppkommer till följd av: (a) produktfel hänförligt till Leverantörens handlingar eller underlåtenhet, (b) överträdelse av lag eller myndighetsföreskrift, (c) intrång i tredje mans immateriella rättigheter, (d) försummelse, dröjsmål eller annan kontraktsbrottslig handling från Leverantören. Beställarens lagstadgade rättigheter påverkas inte.
10. Försäkring
Leverantören ska under Avtalets giltighetstid och under garantitiden inneha en ansvarsförsäkring och produktansvarsförsäkring om minst fem (5) miljoner euro per skadetillfälle och minst tio (10) miljoner euro per år. Beställaren har rätt att begära bevis om försäkringen. Försäkringen befriar inte Leverantören från ansvar.
11. Underleverantörer
Leverantören svarar fullt ut för sina underleverantörers och dessas underleverantörers arbete såsom för eget.
12. Force majeure
Leverantören är inte ansvarig för förseningar som beror på krig, naturkatastrof eller annan liknande händelse utanför Leverantörens kontroll. Leverantören ska meddela Beställaren inom tre (3) dagar efter att sådan omständighet inträffat. Om händelsen varar längre än en (1) månad har Beställaren rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan utan ersättningsskyldighet. Redan erlagda betalningar ska återbetalas.
13. Dataskydd
Leverantören förbinder sig att följa tillämplig dataskyddslagstiftning, inklusive EU:s dataskyddsförordning (GDPR). Personuppgifter som erhålls från Beställaren får endast behandlas för att fullgöra Avtalet och inte för egna eller tredje mans syften.
14. Uppförandekod
Leverantören ska följa Beställarens uppförandekod för leverantörer, tillgänglig via länken: Covetrus Global Supplier Code of Conduct
15. Ogiltighet
Om någon bestämmelse i dessa villkor är ogiltig ska detta inte påverka giltigheten av övriga bestämmelser. En ogiltig bestämmelse ska ersättas med en giltig som så långt som möjligt motsvarar parternas ursprungliga avsikt.
16. Tillämplig lag och tvistlösning
16.1 Dessa villkor och Avtalet ska tolkas enligt lagarna i det land där Beställaren har sitt registrerade säte. FNs konvention om internationella köp (CISG) ska inte tillämpas.
16.2 För Leverantörer med säte inom EU eller EFTA är exklusiv domstolsort Beställarens säte.
16.3 För Leverantörer utanför EU och EFTA ska tvister slutligt avgöras genom skiljeförfarande enligt Internationella Handelskammarens (ICC) regler. Skiljeförfarandet ska äga rum i Zürich, Schweiz, på engelska. Bestämmelserna om interimistisk skiljedom (Emergency Arbitrator Rules) ska inte tillämpas.
Del B – Leveransbestämmelser
17. Leverans och dröjsmål
17.1 Om inget annat anges i Beställningen ska de varor som anges i Beställningen (”Leveransobjekten”) märkas enligt Beställarens instruktioner och levereras DDP angiven plats enligt Incoterms 2020, samt – om tillämpligt – i enlighet med gällande GDP-riktlinjer. Leveransen ska vara korrekt emballerad och säkrad så att den anländer oskadad under normal transport. Om inget annat anges i Beställningen ska leverans och/eller prestation endast ske under Beställarens ordinarie arbetstid. Riskövergång sker i enlighet med det avtalade leveransvillkoret (Incoterm) vid den plats som anges i Beställningen. Äganderätten till Leveransobjekten övergår till Beställaren vid mottagandet på leveransplatsen.
17.2 Beställaren har rätt att helt eller delvis annullera en Beställning beträffande Leveransobjekt som ännu inte levererats. Vid sådan annullering ska Beställaren, mot styrkt och korrekt dokumentation, erlägga ersättning endast för den del av priset som avser Leveransobjekt som vid annulleringstidpunkten har färdigställts och är redo för leverans eller befinner sig under transport till Beställaren. Leverantören ska omedelbart vidta alla rimliga åtgärder för att begränsa kostnaderna efter mottagen annullering.
17.3 Leverans får inte ske i delleveranser, om inte annat uttryckligen framgår av Beställningen eller skriftligen godkänts av Beställaren. Vid överleverans har Beställaren rätt att antingen avvisa hela leveransen eller endast acceptera den beställda kvantiteten. Beställaren är inte skyldig att betala för överskjutande kvantitet, som sker på Leverantörens risk och bekostnad och ska returneras på Leverantörens ansvar. Vid underleverans eller övertag av delkvantitet får priset justeras proportionellt efter godkännande från Beställaren.
17.4 Beställningsnummer ska anges på alla följesedlar, fakturor och övriga handlingar som hänför sig till Beställningen.
17.5 Betalning eller mottagande av Leveransobjekt innebär inte att Beställaren godkänner leveransen som felfri eller avstår från sina rättigheter enligt Avtalet.
17.6 Det leveransdatum som anges i Beställningen är bindande. Leverantören anses vara i dröjsmål om Leveransobjekten inte levereras vid den tidpunkt som anges i Beställningen.
17.7 Om Leverantören inte levererar Leveransobjekten i tid har Beställaren, utan att detta inskränker andra rättigheter eller påföljder, rätt att efter eget val: (i) häva Avtalet helt eller delvis, (ii) vägra att ta emot försenad leverans, eller – om leverans sker – avvisa varorna, samt/eller (iii) kräva ersättning för all skada och kostnad till följd av dröjsmålet, inklusive merkostnad för täckningsköp från annan leverantör och utebliven vinst.
18. Analysintyg (Certificate of Analysis, COA) vid leverans av råmaterial
Leverantören ska tillhandahålla Beställaren ett aktuellt och representativt analysintyg (COA) för varje Leveransobjekt innan försändelsen sker, samt annan information som Beställaren begär. Separata COA ska tillhandahållas för varje produktionssats (batch) utan oskäligt dröjsmål.
19. Garanti avseende Leveransobjekt och reservdelar
19.1 Leverantören garanterar att Leveransobjekten tillverkas, säljs och levereras i enlighet med gällande lagar, föreskrifter och branschstandarder i Leverantörens land, samt uppfyller samtliga krav och specifikationer som anges i Beställningen. Leveransobjekten ska vara fria från fel i konstruktion, material och utförande, samt lämpade för sitt avsedda ändamål. De ska vidare vara fria från rättsliga belastningar, panträtter eller andra tredjemansanspråk. Leverantören garanterar att den har full rätt att sälja och leverera varorna. Varorna ska ha en återstående hållbarhetstid (shelf-life) om minst sex (6) månader efter leveransdatum. Brott mot ovanstående garantier utgör fel i Leveransobjekten.
19.2 Beställaren ska undersöka levererade varor och reklamera synliga fel inom fjorton (14) dagar efter leverans, eller dolda fel inom fjorton (14) dagar efter upptäckt. Vid bedömning ska hänsyn tas till förhållandena på leveransplatsen. Beställaren har rätt att avvisa varor som inte uppfyller Beställningen eller dessa villkor. Att Beställaren mottagit eller betalat för Leveransobjekten innebär inte att varorna godkänts. Avvisade varor får returneras till Leverantören på dennes bekostnad och risk. Beställaren har rätt att debitera skälig kostnad för lagring och returhantering.
19.3 Garantitiden uppgår till tjugofyra (24) månader från riskövergången till Beställaren. Om varan är avsedd att ingå i en byggnad och felet påverkar byggnaden gäller en garantitid om sextio (60) månader. Längre lagstadgade garantitider påverkas inte.
19.4 Beställaren äger rätt till samtliga lagstadgade påföljder vid fel, inklusive rätten att kräva avhjälpande eller omleverans (”Avhjälpandeåtgärd”).
19.5 Leverantören svarar för samtliga kostnader hänförliga till avhjälpandeåtgärd, såsom analys- och undersökningskostnader, arbets- och materialkostnader, samt rese- och transportkostnader. Leverantören ska även ersätta kostnader för demontering av felaktiga varor och installation av utbytes- eller reparerade varor.
19.6 Garantitiden ska vara vilande under tiden avhjälpande pågår och löper tidigast ut tre (3) månader efter avslutad åtgärd. Vid omleverans löper ny garantitid från leverans av ersättningsvaran. Vid reparation gäller ny garantitid endast för den reparerade delen.
19.7 Leverantören ska tillhandahålla reservdelar till Leveransobjekten i minst fem (5) år efter leverans. Om Leverantören avser att upphöra med reservdelsförsörjning under denna tid ska Beställaren meddelas minst sex (6) månader i förväg för att möjliggöra slutbeställning.
Part C – Tjänstebestämmelser
20. Utförandeplats och godkännande
20.1 Leverantören ska utföra de avtalade tjänsterna på den plats som anges i Beställningen och tillhandahålla all utrustning, alla verktyg, fordon och övriga resurser som krävs för att tillhandahålla tjänsterna. Om plats inte uttryckligen anges ska den bestämmas utifrån omständigheterna och tjänstens art.
20.2 Vid utförandet av tjänsterna ska Leverantören iaktta samtliga tillämpliga regler och föreskrifter avseende hälsa, säkerhet och arbetsmiljö samt andra säkerhetsbestämmelser som gäller på Beställarens område. Leverantören får inte vidta eller underlåta åtgärder som kan medföra att Beställaren förlorar licens, tillstånd eller myndighetsgodkännande som krävs för dennes verksamhet. Leverantören är införstådd med att Beställaren kan komma att förlita sig på de levererade tjänsterna.
20.3 Beställaren ska godkänna tjänsterna när dessa är utförda i enlighet med Avtalet. Riskövergång sker vid Beställarens godkännande (”acceptans”).
21. Garanti avseende tjänster
21.1 Leverantören garanterar att tjänsterna utförs fackmässigt, med omsorg och i enlighet med gällande branschpraxis, lagar och myndighetsföreskrifter. Leverantören garanterar vidare att arbetets resultat är fritt från materiella och rättsliga fel, har avtalad kvalitet och är lämpligt för det avsedda ändamålet. Leverantören ska utan dröjsmål underrätta Beställaren om omständigheter som kan äventyra tjänstens korrekta utförande eller påvisa brister i underlaget från Beställaren.
21.2 Vid fel eller brist i tjänsten ansvarar Leverantören enligt gällande lag. Garantitiden uppgår till två (2) år från godkännandet. Beställaren har rätt att kräva avhjälpande av fel eller, om så är möjligt, ny felfri prestation (”Avhjälpandeåtgärd”). Om Leverantören inte inom skälig tid vidtar avhjälpandeåtgärd har Beställaren rätt att låta avhjälpa felet på Leverantörens bekostnad eller kräva prisavdrag eller häva Avtalet.
21.3 Leverantören ska föra fullständiga och korrekta register över den tid och de material som använts vid utförandet av tjänsterna. Beställaren har rätt att på begäran granska sådana register.
22. Fakturering
Leverantören får utfärda faktura först efter att samtliga tjänster fullgjorts, godkänts av Beställaren och avtalad dokumentation överlämnats. Även om delbetalningar har godkänts av Beställaren ska Leverantören utfärda en slutfaktura efter att arbetet är helt avslutat.
23. Uppsägning och avbeställning
23.1 Beställaren har rätt att när som helst före fullgjort arbete avbryta eller säga upp Avtalet helt eller delvis utan angivande av skäl. Om förskottsbetalning har skett för tjänster som ännu inte utförts ska Leverantören återbetala motsvarande belopp till Beställaren.
23.2 Vid sådan uppsägning har Leverantören rätt till skälig ersättning motsvarande den del av arbetet som faktiskt utförts före uppsägningen, samt dokumenterade och direkt hänförliga kostnader till följd av avbeställningen. Leverantören har inte rätt till ersättning för arbete som utförts efter mottagande av uppsägningen eller för utebliven vinst.
24. Minimilön, utländsk arbetskraft, underleverantörer och arbetarskydd
24.1 Leverantören intygar att denne följer tillämpliga bestämmelser om minimilön, arbetstillstånd och anställning av utländsk arbetskraft.
24.2 Leverantören ansvarar för att både denne själv och eventuella underleverantörer eller inhyrda arbetstagare uppfyller gällande lagstiftning om minimilön och uthyrning av arbetskraft.
24.3 Leverantören får anlita underleverantörer endast efter Beställarens skriftliga godkännande.
24.4 Leverantören ska säkerställa att alla relevanta regler om arbetsmiljö och säkerhet följs vid utförandet av tjänsterna.
24.5 Leverantören ska hålla Beställaren skadeslös från alla krav som kan riktas mot Beställaren enligt tillämplig lagstiftning om minimilön, arbetsmiljö eller uthyrning av arbetskraft, från Leverantörens eller dennes underleverantörers arbetstagare. Leverantören ska ersätta Beställaren för alla kostnader och skador – inklusive skäliga juridiska kostnader – som uppkommer till följd av sådana krav, såvida inte Leverantören kan visa att denne vidtagit tillräckliga åtgärder för urval och tillsyn av sina underleverantörer.
24.6 Leverantören ska, i den utsträckning som är möjlig, bistå Beställaren vid försvar mot sådana krav med all tillgänglig information och dokumentation.